Le capital des SARL

Dans le cas où il est décidé d'un capital plus important, le créateur peut n'apporter que 20% du capital (soit… 1/5ème en espèces obligatoirement). Le solde pourra être apporté et étalé sur une période des 5 années suivantes.
Exemple :
une société se créée avec un capital social de 10.000 euros. Les créateurs peuvent convenir de ne libérer que 2.000 euros à la création. Les associés apporteront le reste sur une période de 5 ans !.
Attention : si les apports sont constitués en nature (matériel, brevets, etc…) dans ce cas, la partie de ce capital représentée en nature devra totalement être libérée.

1. Précisions sur les apports en numéraire
Quelque soit la nature de la SARL ou de la EURL – traditionnelle ou à capital variable – les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins un cinquième de leur montant (20 %) au jour de la constitution de la société, sous réserve de verser le surplus dans un délai de cinq ans à compter de l’immatriculation de la SARL.
Pour les petites sommes, on a intérêt à apporter tout le capital . En revanche, si on prévoit un capital plus important, par exemple 8.000 euros, on peut n’apporter que 1.600 euros lors de la création, et ne libérer le solde, que sur les 5 prochaines années. Attention : il n’est pas possible d’augmenter le capital de la société tant que le capital total n’a pas été totalement apporté (libéré) par les associés.

2. Précisions sur les apports en nature
Le capital peut aussi être constitué de matériel. Jusqu'à 50 % du montant du capital, il n'y a pas besoin de justifier du prix du matériel, à condition que chaque bien apporté n'ait pas une valeur supérieure à 7.500 euros unitairement. Au delà de ces deux seuils, un commissaire aux apports (lequel fera l'évaluation) devra être nommé (ce n'est pas gratuit !!!!). Exemple en illustration : une société se constitue avec deux associés, pour un capital de 2.000 euros. Les deux associés décident de n'apporter ensemble, que 50 % au total (en espèces obligatoirement), et 50 % en matériel à parts égales (bureaux, ordinateurs, autres biens mobiliers, etc...). Nos deux compères évalueront donc eux mêmes le matériel librement, sans qu'ils aient besoin d'apporter de factures justificatives... Important : on ne pourra pas souscrire de nouvelles parts (augmentation du capital) avant que le capital social ne soit totalement libéré.

Pas besoin de délibération de l’assemblée des associés pour provoquer la libération du capital restant. C'est le gérant qui décide de la date des apports, à moins que l'assemblée des associés ne l'ait prévu au cours d'une réunion.

3. Précisions sur les apports en industrie
Il est aussi possible d’apporter des parts en industrie (apport de savoir faire et/ou en temps consacré pour la société par exemple) ce qui était interdit avant 2003 (cette hypothèse est intéressante lorsqu'il y a au moins 3 associés). L'apport en industrie ne contribue pas au capital.

Exemple. Une SARL composée de trois associés, un capital de 10.000 euros, chaque part sociale est d'un montant de 100 euros. Deux associés disposent de 40 % des parts chacun (soit 40 parts représentant 4.000 euros), et le troisième 20 % des parts en industrie (représentant 2.000 euros).

Ce dernier, bien qu'ayant 20 % de parts sociales, n'aura à débourser aucun centime, puisque son apport en industrie (son expérience, son savoir-faire... apporté à la société) est estimé à cette valeur... Ce sont donc autres associés qui apporteront la totalité du capital proportionnellement à leurs apports, donc, chacun 5.000 euros (et non pas 4.000 !).
Autre configuration : si le premier associé avait eu 30 % et le deuxième 50 %, les apports auraient été proportionnels. Pour calculer cette proportionnelle, il faut un peu de logique. Si l'associé aux apports en industrie avait du payer la valeur de sa participation (20 %) selon les chiffres en exemple ci-dessus, il aurait apporté 2.000 euros. Or, il n'a pas à le faire puisqu'il apportera son expérience en valeur. Ces 2.000 euros seront donc pris en charge proportionnellement par les autres associés, en plus de leur apport personnel.

Les pertes ne peuvent pas être inférieurs à la moitié du capital.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société (art. L.223-42 du code de commerce).
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée selon les modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de même si les dispositions du deuxième alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux sociétés en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de sauvegarde ou de redressement judiciaire.

Cession des parts sociales (entre vifs)

En ce qui concerne la cession à des tiers, la loi pose comme principe que "les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales", les statuts peuvent toutefois prévoir une majorité plus forte.
En cas de refus d'agrément de la cession envisagée, soit le cédant use de son droit de repentir et décide de conserver la propriété de ses parts, soit les associés doivent, dans un délai de trois mois à compter du refus, racheter les parts en question, ou les faire acheter par un ou des tiers. Les associés peuvent également décider du rachat des parts par la société elle-même, et ce par le biais d'une réduction de son capital.
A défaut d'achat de ses parts à l'expiration du délai de trois mois, l'associé cédant retrouve sa liberté de vendre tel qu'il l'avait initialement envisagé, du moins s'il possède lesdites parts depuis au moins deux ans.

En ce qui concerne la cession entre associés, elle est en règle générale libre ; toutefois elle peut être aménagée par les statuts par la mise en place éventuelle d'une clause d'agrément ou par certains aménagements extérieurs tels que des pactes de préférence...

En ce qui concerne les cessions entre conjoints et entre ascendants et descendants, elles sont en principe libres selon la loi ; toutefois, les statuts peuvent stipuler que "le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions qu'ils déterminent".

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Extraits du Code de commerce .

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