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Adoption des décisions
en assemblée générale
ou lors des consultations par écrit




Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n’est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants (article L.223-29 du Code du commerce) .
Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu’à l’exception de celles prévues à ce qui précède, toutes les décisions ou certaines d’entre elles peuvent être prises par consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés « exprimé » dans un acte.

(Ord. no 2004-274, 25 mars 2004, art. 18, I) Les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’État. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour.

(Ord. no 2004-274, 25 mars 2004, art. 18, II) En cas de décès du gérant unique (EURL), le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder au remplacement du gérant. Cette convocation a lieu dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’État.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

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